PROCEDURE PER LA COSTITUZIONE DI UNA COOPERATIVA

La Cooperativa, pur essendo un’organizzazione economica pone al centro la persona e non il   capitale.
La proprietà è dei soci, che vi lavorano o ne utilizzano i servizi.
I soci scelgono i propri dirigenti e determinano le strategie aziendali.
Nella cooperativa prevale lo spirito di gruppo e l’impegno a operare collettivamente per il raggiungimento degli obiettivi aziendali.
Non ripartisce gli utili, ma li investe per crescere e svilupparsi.
Nasce con legami sul territorio e ha radicato il valore sociale dell’impresa, per i propri soci e utenti, per la società in cui opera.
Per la sua stessa natura la cooperativa rappresenta una valida e moderna forma di impresa del nuovo millennio.
Con la cooperativa puoi realizzare la tua idea imprenditoriale e i tuoi progetti lavorando con altri ed entrando a far parte di un sistema che sostiene lo sviluppo delle imprese e insieme rafforza i valori di solidarietà.

Il primo passo da compiere, prima di intraprendere l’iter burocratico di costituzione di una cooperativa, è quello di verificare la bontà dell’idea imprenditoriale e di misurare il grado di motivazione dei futuri soci: una cooperativa, come qualsiasi altra forma d’impresa, ha successo se l’idea è collegata alle esigenze del mercato e se i soci possiedono elevata propensione all’autopromozione, abilità di cogestione e doti comunicative.
Affrontata questa prima fase di approccio al progetto mediante analisi, simulazioni e la realizzazione di un vero e proprio Business Plan (grazie anche al sostegno e alla consulenza professionale offerta dal personale della Federazione Regionale Sicilia dell’U.N.C.I.), si può passare alla cura degli adempimenti più strettamente legali e burocratici: innanzi tutto per costituire una società cooperativa, per atto pubblico, è necessario che i soci (persone fisiche o giuridiche) siano almeno nove; può essere costituita una società cooperativa con un numero di soci compreso tra 3 e 8, quando gli stessi siano esclusivamente persone fisiche, e in tal caso la società dovrà adottare la disciplina della SRL.

Di seguito, in base al tipo di attività esercitata dalla cooperativa, definiamo brevemente i vari tipi di cooperative:

di consumo
hanno lo scopo di fornire ai soci i beni di cui abbisognano, con garanzia della qualità ed al minor costo possibile.
Tale minor costo deriva dagli acquisti collettivi che eliminano il profitto dell’imprenditore;
di abitazione
hanno lo scopo di associare persone di varia professione e condizione per l’acquisizione di un alloggio in proprietà (cooperativa edilizia proprietà “divisa”) o in uso (proprietà “indivisa”). I mezzi necessari vengono raccolti attraverso contribuzioni dei soci ed attingendo a mutui agevolati che l’Ente pubblico attiva dai fondi per l’edilizia popolare;
agricole
si occupano di coltivazione della terra, di acquisti e servizi di raccolta, conservazione e trasformazione dei prodotti, di allevamento e vendita del bestiame ecc.; · di produzione e lavoro e servizi : sono quelle in cui il socio è imprenditore e lavoratore nello stesso tempo e si assicura così il posto di lavoro e il salario, in condizioni di maggiore autonomia e partecipazione.
I guadagni della cooperativa servono anche per coprire i rischi d’impresa, per far fronte agli oneri sociali di assicurazione e per nuovi investimenti;
culturali,turistiche e sportive
sono cooperative che gestiscono e promuovono attività culturali, che gestiscono strutture ricettive o curano per conto dei soci l’organizzazione di viaggi e servizi turistici, che gestiscono impianti sportivi ed attività varie per il tempo libero;
di solidarietà sociale
sono cooperative impegnate nella gestione di servizi rivolti a persone socialmente svantaggiate, svolti in stretto raccordo con l’Ente pubblico.
Per quanto riguarda i documenti indispensabili, questi sono:

1) Atto Costitutivo
Redatto da un notaio, stabilisce le regole per lo svolgimento dell’attività mutualistica e deve obbligatoriamente indicare:
• il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci;
• la denominazione e il comune ove è posta la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
• l’indicazione specifica dell’oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci;
• la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il loro valore nominale;
• il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
• i requisiti e le condizioni per l’ammissione dei soci, nonché il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;
• le condizioni per l’eventuale recesso o per l’esclusione dei soci;
• le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni;
• le forme di convocazione dell’assemblea, diverse dalle disposizioni di legge;
• il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori ed i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società;
• il numero dei componenti il Collegio Sindacale;
• la nomina dei primi amministratori e sindaci;
• l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società.

2) Statuto
Rappresenta il patto sociale che i soci sottoscrivono per concordare obiettivi comuni e contiene le norme relative alle modalità di gestione della società.
Il notaio, entro 20 giorni dalla stipula, deposita l’atto costitutivo e lo statuto presso la Cancelleria del Tribunale competente per ottenere l’omologazione e provvede all’iscrizione nel Registro delle Imprese della Camera di Commercio nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale: tale iscrizione fornisce alla cooperativa la personalità giuridica. Successivamente, entro 30 giorni dall’omologazione la cooperativa deve presentare:
• all’Ufficio Provinciale dell’Imposta sul Valore Aggiunto la dichiarazione di inizio attività necessaria per ottenere il numero di partita IVA;
• alla competente Direzione Provinciale del Ministero del Lavoro copia dell’atto costitutivo e dello statuto, con annotazione dell’avvenuta iscrizione al Registro delle Imprese;
• domanda di iscrizione al Registro Prefettizio della Provincia dove ha sede la società cooperativa, attraverso il suo legale rappresentante, per poter usufruire delle agevolazioni fiscali, contributive e finanziarie ad essa riservate dalla legge.

SPESE PER LA COSTITUZIONE DI UNA COOPERATIVA

Spese notarili

• Atto costitutivo e statuto;
• Omologazione;
• Registrazione dell’atto;
• Iscrizione presso il Registro delle Imprese;
• Iscrizione presso la Camera di Commercio.

Altre spese

• Iscrizione ufficio IVA e apertura partita IVA;
• Iscrizione al Registro Prefettizio;
• Acquisto e vidimazione libri sociali;
• Acquisto e bollatura libri contabili.

Costi fissi di esercizio

• Diritti C.C.I.A.A.;
• Costo biennale di revisione (a seconda delle dimensioni e della tipologia di cooperativa);
• Spese di deposito bilancio (per le cooperative sociali il deposito avviene in esenzione di bollo);
• Eventuale quota associativa ad Organizzazioni di Rappresentanza.

 L’ORGANIZZAZIONE STRUTTURALE E LA SCELTA DEI MODELLI DI GOVERNANCE

Per quanto concerne la disciplina degli organi sociali, possiamo dire che l’organizzazione della cooperativa è ricalcata sulle norme dettate per le SPA e le SRL, con alcune peculiari caratterizzazioni risultanti dalla natura non lucrativa di questa tipologia di impresa, la quale nell’attuazione dello scopo mutualistico si traduce sul piano organizzativo nella esigenza di valorizzare la partecipazione personale del socio cooperatore e di rafforzare la democraticità delle strutture decisionali.
Come è ormai noto, con la riforma posta in essere con il D.lgs. n. 6/2003, il legislatore consente alle cooperative l’applicazione del modello organizzativo SPA e/o del modello SRL, con delle precisazioni importanti:
• la regola è che “alle cooperative si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni sulle SPA” (art. 2519 comma 1), salvo diversa disposizione statutaria;
• le cooperative con un numero di soci compreso tra 9 e 19 o con un attivo patrimoniale inferiore a 1 milione di Euro, potranno scegliere tra l’applicazione della disciplina delle SPA e quella della SRL, prevedendo l’opzione nell’atto costitutivo;
• le cooperative con un numero di soci compreso tra 3 e 8 (solo persone fisiche), saranno obbligate ad assumere il modello SRL.

A queste opzioni, per così dire strutturali e vincolate a determinati parametri dimensionali, si affianca una ulteriore scelta, in tal caso liberamente effettuabile dalla compagine societaria sulla base di valutazioni esclusivamente funzionali ad ogni singolo caso specifico: quella dei Modelli di Governance per le cooperative che adottano il modello SPA, le quali potranno orientarsi verso il modello Tradizionale (che rimane comunque l’unico adottabile dalle cooperative con modello SRL), oppure affidarsi ai nuovi modelli Dualistico e Monistico, i quali si caratterizzano per una diversa operatività degli organi sociali, come si può notare nella seguente tabella:

L’ASSEMBLEA

All’Assemblea, in cui sono presenti (o rappresentati) tutti i soci con diritto di partecipazione alla gestione della cooperativa, è affidata la funzione deliberativa, che consiste nella formazione della volontà sociale. La legge riserva a tale organo specifiche competenze e alcune delle decisioni di maggiore rilievo per la vita sociale.

Essa, infatti, in seduta ordinaria:
• approva il bilancio;
• nomina e revoca gli amministratori, il revisore (se previsto), i sindaci e il presidente del collegio sindacale;
• determina eventuali compensi per le cariche sociali;
• delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
• delibera sulle istanze di ammissione dei soci le cui domande non sono state accolte dagli amministratori (art. 2528);
• delibera su altre materie attinenti la gestione ordinaria previste dalla legge.

In seduta straordinaria, invece:
• delibera sulle modifiche statutarie;
• decide relativamente alla fase di liquidazione della società.

Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee (ordinaria e straordinaria), e per la validità delle deliberazioni, sono determinate dall’atto costitutivo, sulla base di precise percentuali di partecipazione e di deliberazione, e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci.

IL CONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo esecutivo che gestisce correntemente la società secondo il mandato ricevuto dall’Assemblea.
Ha una competenza generale relativamente al governo della cooperativa, è competente in tutti gli ambiti non riservati espressamente dalla legge all’Assemblea e compie tutte le operazioni e le attività necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.
Importante novità prodotta dalla riforma è quella di consentire l’ingresso nell’amministrazione della società anche a soggetti non soci (e quindi anche a figure manageriali con elevato profilo professionale).

IL COLLEGIO SINDACALE

Il collegio sindacale è l’organo che deve esercitare la vigilanza ed il controllo sulla gestione dell’impresa, nonché sull’osservanza della legge e dello statuto.
E’ composto da tre membri effettivi e due supplenti nominati dall’Assemblea anche tra non soci. Sulla base della riforma si può affermare che:

• E’ obbligatorio per quelle cooperative con un capitale minimo pari a 120.000 Euro;
• E’ obbligatorio se la cooperativa, per due esercizi consecutivi, supera due dei seguenti tre limiti:
– totale attivo stato patrimoniale: 3.125.000 €
– ricavi delle vendite e delle prestazioni: 6.250.000 €
– dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità;
• E’ obbligatorio nel caso la società decida di emettere strumenti finanziari;

• Non è obbligatorio (la qual cosa comporta un notevole risparmio per la cooperativa) per quelle società costituite secondo il modello SRL;
• Non è obbligatorio negli enti che per due esercizi consecutivi non superino determinati parametri dimensionali, sociali e patrimoniali, malgrado in alcuni casi scatti comunque l’obbligo della revisione esterna;

• Il Collegio Sindacale verrà sostituito dal Comitato per il Controllo sulla Gestione o dal Consiglio di Sorveglianza nelle sole cooperative che adottano il sistema monistico o dualistico, fermo restando che in tali fattispecie permane l’obbligo di nominare il revisore esterno.
A questi organi, espressamente richiesti dal Codice Civile, se ne aggiunge solitamente un altro: il Collegio dei Probiviri, composto da tre o più membri (anche non soci), che nasce con lo scopo di dirimere eventuali controversie sorte tra i soci o tra questi e la società, nonché per fornire la corretta interpretazione delle norme statutarie a seguito di deliberazioni poste in essere dagli organi sociali.